Jak założyć spółkę z o.o. - rejestracja przez S24 i przez notariusza

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to najczęściej wybierana forma prawna przez przedsiębiorców którzy potrzebują ochrony majątku prywatnego lub chcą działać z wspólnikami. Założenie sp. z o.o. jest prostsze niż myślisz - przez system S24 możesz to zrobić w kilkanaście minut bez notariusza, za 350 zł opłaty sądowej. Ten artykuł przeprowadza Cię przez obie metody rejestracji: przez S24 (online, tańsza) i przez notariusza (bardziej elastyczna).

W skrócie
- S24: rejestracja online, 350 zł opłaty sądowej, standardowy wzorzec umowy, kilka dni.
- Notariusz: własna umowa spółki, 500-600 zł opłaty sądowej + koszty notarialne (1000-3000 zł).
- Minimalny kapitał zakładowy: 5000 zł (może być wniesiony stopniowo).
- Pełna księgowość: od pierwszego dnia - biuro rachunkowe od 500-1000 zł/mies.
- Nie mylić z JDG: sp. z o.o. jest odrębną osobą prawną z własnym NIP, KRS, rachunkiem.

Czym różni się rejestracja przez S24 od rejestracji przez notariusza

Dwie metody.

Istnieją dwa sposoby rejestracji spółki z o.o. Wybór metody zależy od Twoich potrzeb dotyczących umowy spółki.

S24 (online bez notariusza): korzystasz z gotowego wzorca umowy spółki przygotowanego przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Wzorzec jest standardowy - możesz zmieniać tylko wybrane elementy (dane wspólników, wartości udziałów, czas trwania spółki). Opłata sądowa 350 zł. Wpis do KRS w kilka dni roboczych. Całość online.

Rejestracja przez notariusza: przygotowujesz własną umowę spółki (zazwyczaj z pomocą prawnika). Umowa może zawierać dowolne postanowienia: prawo pierwokupu udziałów, specjalne zasady głosowania, uprzywilejowanie udziałów, ograniczenia zbywalności. Akt notarialny to koszt ok. 1000-3000 zł w zależności od wartości kapitału zakładowego. Opłata sądowa 500-600 zł. Wpis do KRS w 2-4 tygodnie.

Kiedy S24 wystarczy: dla większości prostych struktur, jednoosobowych spółek, spółek z kilkoma wspólnikami o równych prawach.

Kiedy potrzebujesz notariusza: gdy chcesz specyficznych postanowień umownych (uprzywilejowanie, ograniczenia zbywalności, veto dla jednego wspólnika), gdy masz inwestora wymagającego niestandardowych klauzul, gdy wnosisz wkład niepieniężny (aport) - to wymaga wyceny i notariusza.

Krok po kroku - rejestracja sp. z o.o. przez S24

Procedura online.

Rejestracja przez system S24 jest przeprowadzana na stronie ekrs.ms.gov.pl.

Krok 1 - uzyskaj dostęp do systemu S24: zaloguj się przez Profil Zaufany, podpis kwalifikowany lub konto S24 z hasłem (to ostatnie nie jest tożsame z PZ - to konto specyficzne dla S24).

Krok 2 - wypełnij formularz umowy spółki: podaj nazwę spółki (musi zawierać „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” lub skrót „sp. z o.o.”), siedzibę (adres w Polsce), wspólników i wartości ich udziałów, kapitał zakładowy (min. 5000 zł), przedmiot działalności (kody PKD).

Krok 3 - podpisz umowę elektronicznie: każdy wspólnik musi podpisać umowę elektronicznie - przez Profil Zaufany lub podpis kwalifikowany. Jeśli wspólnicy są w różnych miejscach, każdy podpisuje zdalnie ze swojego konta.

Krok 4 - złóż wniosek rejestracyjny do KRS: po podpisaniu umowy, system generuje wniosek do KRS. Wypełnij dane zarządu, reprezentację spółki (kto podpisuje w imieniu spółki - każdy zarządca osobno czy łącznie).

Krok 5 - opłać wpis: 350 zł opłaty sądowej + 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Łącznie 450 zł.

Krok 6 - oczekuj na wpis: KRS zazwyczaj rozpatruje wnioski przez S24 w 1-5 dni roboczych. Po wpisie spółka istnieje jako osoba prawna i otrzymuje numer KRS.

Krok 7 - uzyskaj NIP, REGON, rachunki bankowe: po wpisie złóż NIP-8 (lub NIP-2 przy posiadaniu NIP) do urzędu skarbowego, złóż wniosek do GUS o REGON, otwórz konto bankowe na spółkę.

Wymagane dokumenty do rejestracji sp. z o.o.

Kompletna lista.

Przez S24 system generuje większość dokumentów automatycznie, ale musisz przygotować dane.

Dane wspólników: imię, nazwisko, PESEL (dla osób fizycznych) lub KRS/NIP (dla osób prawnych - firm będących wspólnikami), adres zamieszkania, liczba i wartość udziałów.

Dane zarządu: imię, nazwisko, PESEL, adres zamieszkania każdego członka zarządu. Zarząd może być tożsamy ze wspólnikami lub różnić się od nich.

Wzorzec umowy spółki (S24): wypełniony w systemie - nazwa, siedziba, PKD, kapitał, udziały, czas trwania.

Przy wkładach niepieniężnych (aporcie): wycena aportu (najczęściej przez biegłego), akt notarialny - jeśli aport wnosisz przy rejestracji. Przy S24 aport nie jest możliwy przy rejestracji - możesz go wnieść po rejestracji.

Koszty założenia spółki z o.o.

Pełne zestawienie.

Koszty różnią się w zależności od metody rejestracji.

Przez S24: opłata sądowa 350 zł, ogłoszenie w MSiG 100 zł, łącznie 450 zł. Brak kosztów notarialnych.

Przez notariusza: opłata sądowa 500-600 zł, ogłoszenie w MSiG 100 zł, taksa notarialna zależna od wartości kapitału zakładowego (zazwyczaj 400-2000 zł przy standardowych kwotach), wynagrodzenie prawnika za przygotowanie umowy (0-2000 zł zależnie od stopnia indywidualizacji). Łączne koszty: 1000-5000 zł.

Kapitał zakładowy: minimum 5000 zł. To nie jest koszt - to kapitał spółki który możesz przeznaczyć na działalność. Ale musisz go wnieść na konto spółki.

Koszty po rejestracji (miesięczne): biuro rachunkowe z pełną księgowością od 500 do 1000 zł/mies., konto firmowe od 0 do 50 zł/mies., roczne sprawozdanie finansowe ok. 500-2000 zł.

Spółka z o.o. w organizacji - co to znaczy

Działanie przed wpisem do KRS.

Spółka z o.o. może działać jako „spółka w organizacji” od momentu zawarcia umowy, ale przed wpisem do KRS. To ważne jeśli chcesz np. podpisać umowy lub otworzyć konto przed rejestracją.

Co spółka w organizacji może robić: zawierać umowy, otwierać konto bankowe, zatrudniać pracowników. Odpowiedzialność spoczywa na wspólnikach i zarządzie.

Zobowiązanie wpisu w ciągu 6 miesięcy: spółka w organizacji musi złożyć wniosek o wpis do KRS w ciągu 6 miesięcy od zawarcia umowy. Jeśli nie złoży - ulega rozwiązaniu.

Zmiana nazwy po wpisie: przed wpisem spółka nosi nazwę „XYZ sp. z o.o. w organizacji”. Po wpisie do KRS zmienia się automatycznie na „XYZ sp. z o.o.”.

Co po rejestracji - pierwsze kroki

Obowiązki po wpisie do KRS.

Po uzyskaniu wpisu do KRS masz kilka pilnych spraw do zalatwienia.

NIP spółki: złóż NIP-8 (zgłoszenie rejestracyjne spółki na potrzeby podatkowe) w urzędzie skarbowym w ciągu 7 dni od wpisu do KRS. Urząd skarbowy rejestruje spółkę i nadaje NIP (lub potwierdza NIP jeśli wynika z KRS).

Konto bankowe spółki: otwórz konto bankowe na spółkę. Będziesz potrzebował odpisu z KRS (dostępny online) i pełnomocnictwa jeśli ktoś inny niż zarząd otwiera konto.

Wpłata kapitału zakładowego: jeśli wspólnicy nie wnieśli kapitału przed rejestracją, muszą to zrobić po rejestracji. Kapitał trafia na konto spółki.

Biuro rachunkowe: sp. z o.o. wymaga pełnej księgowości od pierwszego dnia. Wybierz biuro rachunkowe przed pierwszą transakcją.

Ubezpieczenie ZUS zarządu: jeśli jesteś jedynym wspólnikiem i jedynym członkiem zarządu - jesteś tzw. „jedynym wspólnikiem jednoosobowej spółki z o.o.” i podlegasz obowiązkowemu ZUS.

Spolka z o.o. a podatki - co musisz wiedziec

Rozliczenia podatkowe spolki.

Spolka z o.o. to odrebny podatnik. Rozlicza sie inaczej niz wlasciciel.

Podatek CIT: spolka placi podatek od dochodu. Stawka 9% dla malych podatnikow (przychody ponizej 2 mln euro rocznie), 19% dla pozostalych. Maly podatnik moze zaoszczedzic znaczaco w pierwszych latach.

Dywidenda: gdy chcesz wyplac zysk spolki jako wlasciciel, placi spólka CIT od zysku, a Ty jako wspolnik 19% podatku od dywidendy. To podwojne opodatkowanie - trzeba planowac finansowo.

Wynagrodzenie czlonka zarzadu: zamiast dywidendy mozesz pobierac wynagrodzenie (umowa o prace lub kontrakt menedzerski). Wynagrodzenie to koszt spolki (obniza CIT). Ale placi sie ZUS i PIT.

Podatek VAT: spolka rejestruje sie do VAT osobno przez VAT-R. Jesli obroty przekrocza 200 000 zl rocznie - rejestracja obowiazkowa. Przy nizszych - dobrowolna ale czesto korzystna (odliczenie VAT od zakupow).

JPK: spolka sklada Jednolity Plik Kontrolny (JPK_V7 jesli jest VAT-owcem). To elektroniczne zestawienie transakcji VAT co miesiac. Biuro rachunkowe sklada je za Ciebie.

Rozliczenie wspólnikow z o.o.

Sposoby wyplacania pieniedzy ze spolki.

Wlasciciel spolki z o.o. nie moze po prostu wziac pieniedzy ze spolki na swoje potrzeby. Istnieja legalne sposoby wyplacania srodkow.

Dywidenda: wyplata zysku. Decyzja Zgromadzenia Wspolnikow raz w roku. Podlega 19% podatkowi od dywidendy.

Wynagrodzenie: umowa o prace lub kontrakt menedzerski. Regularne, miesięczne. Obciazenia ZUS i PIT.

Pozyczka od spolki: mozna pozyczyc od spolki (dokumentowana umowa). Musi byc zwrocona i oprocentowana (cena rynkowa). To nie wyplata - pozyczka.

Refundacja wydatkow: jesli placiiles z prywatnych srodkow za wydatki spolki (faktura wystawiona na spolke), mozesz wnioskować o zwrot. Wymaga dokumentacji.

Czego NIE robić przy zakładaniu spółki z o.o.

Typowe błędy.

Nie ignoruj obowiązku pełnej księgowości od pierwszego dnia. Sp. z o.o. nie może prowadzić uproszczonej ewidencji jak JDG. Pełna księgowość jest wymagana od początku. Bez biura rachunkowego pierwsze miesiące to chaos.

Nie zapomnij o deponowaniu sprawozdań finansowych w KRS. Co roku, do 30 czerwca, musisz złożyć sprawozdanie finansowe w KRS. To obowiązkowe. Brak złożenia grozi sankcjami i interwencją KRS.

Nie myśl że kapitał zakładowy to stracone pieniądze. 5000 zł kapitału zakładowego trafia do spółki - możesz go przeznaczyć na koszty operacyjne, zakupy, inne wydatki firmowe. To nie jest opłata do urzędu.

Powiązane artykuły

Najczęstsze pytania

Czy mogę założyć jednoosobową spółkę z o.o.?

Tak - jednoosobowa sp. z o.o. jest popularna w Polsce. Jeden wspólnik posiada 100% udziałów i jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu. Ważna różnica: jako jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. podlegasz obowiązkowemu ZUS (nie możesz uniknąć składek jak przy spółce z wieloma wspólnikami).

Ile trwa rejestracja spółki z o.o. przez S24?

Typowo 1-7 dni roboczych od złożenia kompletnego wniosku. KRS może w tym czasie wezwać do uzupełnienia braków - wydłuża to czas. Przy braku braków formalnych rejestracja jest szybka.

Czy spółka z o.o. może wystawiać faktury przed wpisem do KRS?

Tak - jako spółka w organizacji. Faktury wystawia „XYZ sp. z o.o. w organizacji”. Po wpisie możesz aktualizować dane na fakturach do pełnej nazwy bez „w organizacji”.

Kto może być wspólnikiem spółki z o.o.?

Osoba fizyczna (dowolna - Polak, cudzoziemiec, osoba pełnoletnia lub też małoletni przez przedstawiciela). Osoba prawna (inna spółka, fundacja, stowarzyszenie). Wyjątek: jednoosobowa sp. z o.o. nie może być jedynym wspólnikiem innej jednoosobowej sp. z o.o.

Co się dzieje z sp. z o.o. jeśli jeden ze wspólników chce odejść?

Wspólnik może zbyć udziały innemu wspólnikowi lub osobie trzeciej (chyba że umowa spółki ogranicza zbywanie - np. wymaga zgody zgromadzenia wspólników lub daje prawo pierwokupu innym wspólnikom). Zbycie udziałów wymaga formy pisemnej z notarialnie poświadczonymi podpisami. Spółka nadal istnieje - zmieniają się tylko wspólnicy.